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Convocatoria de Junta


 

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE BANCO CAIXA GERAL S.A

 

El consejo de administración de Banco Caixa Geral S.A. ("BCG" o la "Sociedad"), en su reunión de fecha 14 de octubre de 2019, y de conformidad con el artículo 18 de sus estatutos sociales (los "Estatutos"), ha acordado convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas, que se celebrará en primera convocatoria el día 9 de diciembre de 2019 a las 12:00 horas, en  Avenida García Barbón, 1-3 (edificio Abanca) Vigo (C.Pl 36201) o, en su caso, en el mismo lugar y a la misma hora del día siguiente en segunda convocatoria, con el siguiente

 

ORDEN DEL DÍA

Primero.-   Examen y aprobación, en su caso, de la fusión entre Abanca Corporación Bancaria S.A. y Banco Caixa Geral, S.A. mediante absorción de la segunda por la primera:

    1. Información, en su caso, sobre cualesquiera modificaciones importantes del activo y del pasivo de las sociedades participantes en la fusión desde la fecha del proyecto común de fusión.

    2. Examen y aprobación, en su caso, como balance de fusión, del balance cerrado a 31 de agosto de 2019, previamente verificado por los auditores de cuentas de BCG.

    3. Examen y aprobación, en su caso, del proyecto común de fusión de fecha 14 de octubre de 2019.

    4. Examen y aprobación, en su caso, de la fusión entre Abanca y BCG, mediante la absorción de la segunda entidad por la primera, con extinción de la segunda y traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio a Abanca, todo ello ajustándose al proyecto común de fusión. Acogimiento al régimen especial de fusiones.

    5. Delegación de facultades.

Segundo.-    Nombramiento, en su caso, de auditor de cuentas de la Sociedad para los ejercicios 2019, 2020 y 2021.

Tercero.-     Lectura y aprobación, en su caso, del acta de la Junta.
 

Derecho de información 

A partir de la presente convocatoria de Junta General Extraordinaria, cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad de forma inmediata y gratuita los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma. Asimismo estarán disponibles para su consulta en la página web corporativa (http://www.bancocaixageral.es).

Asimismo, de conformidad con lo previsto en los artículos 39 y 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (la "LME"), se encuentran insertados en la página web de Abanca Corporación Bancaria, S.A. ("Abanca") (https://www.abancacorporacionbancaria.com) y de BCG (http://www.bancocaixageral.es), con posibilidad de descargar e imprimir los documentos que se indican a continuación:

(I) El proyecto común de fusión entre Abanca y BCG (el "Proyecto de Fusión" o el "Proyecto");

(II) Las cuentas anuales y los informes de gestión (individuales y consolidados) de los ejercicios 2016, 2017 y 2018 de las sociedades que participan en la fusión, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas;

(III) El balance de fusión de cada una de las sociedades participantes en la fusión, cerrado a 31 de agosto de 2019, acompañado del correspondiente informe de verificación emitido por el auditor de cuentas de cada sociedad, respectivamente;

(IV) Los estatutos sociales vigentes de las sociedades participantes en la fusión; y,

(V)- La identidad de los administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. 


Los documentos anteriores en relación con la fusión por absorción entre Abanca (como sociedad absorbente) y BCG (como sociedad absorbida) están insertados en la página web corporativa de Abanca (https://www.abancacorporacionbancaria.com) y BCG (www.bancocaixageral.es) desde el 14 de octubre de 2019.

En particular, respecto de la inserción del Proyecto de Fusión en las páginas web de Abanca y BCG el día 14 de octubre de 2019, se ha publicado este hecho respecto de Abanca y BCG en el Boletín Oficial del Registro Mercantil con fechas 28 de octubre (con subsanación de error el 5 de noviembre)  y 5 de noviembre  de 2019, respectivamente. De conformidad con el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General Extraordinaria, los accionistas podrán solicitar de los administradores la información o las aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos contenidos en el orden del día, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Para el ejercicio de este derecho el accionista deberá dirigir una comunicación a la Sociedad que habrá de recibirse en calle Juan Ignacio Luca de Tena nº 1, 28027 Madrid, dirigida a la atención de la Secretaría del Consejo de Administración,  acreditando su identidad, así como su condición de accionista.

Durante la celebración de la Junta General los accionistas podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día.

Complemento de la Convocatoria

De conformidad con el artículo 172 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen al menos el cinco por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de ese derecho deberá hacerse mediante comunicación fehaciente a la Sociedad, dirigida a la Secretaría del Consejo de Administración, calle Juan Ignacio Luca de Tena nº 1, 28027 Madrid dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria con indicación de los accionistas que ejerciten el derecho y del número de acciones de las que sean titulares así como los puntos a incluir en el orden del día.

Asimismo, y en su caso, el complemento de convocatoria se publicará con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta.

Asistencia

Tendrán derecho de asistencia a la Junta General Extraordinaria, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 17 de los Estatutos y 179, 188 y 189 de la Ley de Sociedades de Capital, todos los accionistas que sean titulares de 300 o más acciones, inscritas en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquél en que la Junta vaya a celebrarse.

A cada accionista que lo solicite y tenga derecho de asistencia, se le entregará una tarjeta nominativa en la que figure el número de acciones de que es titular. Para el ejercicio del derecho de voto y, en su caso, el de asistencia, será lícita la agrupación de acciones.

Menciones mínimas del Proyecto de Fusión de Abanca, como sociedad absorbente, y BCG, como sociedad absorbida.

Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.2 de la LME, en relación con el artículo 31 de dicha ley, se incluyen a continuación las menciones mínimas del Proyecto de Fusión legalmente exigidas, siendo el contenido completo del Proyecto de Fusión el que está disponible en las páginas web de Abanca y BCG en los términos indicados:

(i)          Identificación de las sociedades participantes en la fusión

Sociedad absorbente: Abanca

Abanca Corporación Bancaria, S.A. es una entidad de crédito española, con domicilio social en la ciudad de Betanzos (A Coruña), calle Cantón Claudino Pita, número 2, 15300, número de identificación fiscal A-70302039 y código LEI 54930056IRBXK0Q1FP96. Abanca figura inscrita en el Registro Mercantil de A Coruña, al Tomo 3.426, folio 1, hoja C-47.803, inscripción 1ª y en el Registro Especial del Banco de España bajo el número 2080.

Sociedad absorbida: BCG

Banco Caixa Geral, S.A. es una entidad de crédito española, con domicilio social en la ciudad de Vigo (Pontevedra), calle Policarpo Sanz, 5, 36202, número de identificación fiscal A28226157 y código LEI 95980020140005487661. BCG figura inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra, Folio 147 del Libro 2787 de sociedades, Tomo 2787, hoja número PO-31043, inscripción 106ª y en el Registro Especial del Banco de España bajo el número 0130.

(ii)        Oferta de compra de Abanca dirigida a los accionistas minoritarios de BCG

De conformidad con el artículo 50 de la LME, Abanca, como sociedad absorbente, ofrece a los accionistas minoritarios de BCG (los "Accionistas Minoritarios") la adquisición de sus acciones en BCG en los términos que se indican a continuación (la "Oferta de Compra").

La Oferta de Compra recae sobre la totalidad de las acciones de las que los Accionistas Minoritarios sean titulares y se formula a un precio en efectivo de 4,459 euros por acción. Los Accionistas Minoritarios interesados en aceptar la Oferta de Compra deberán comunicarlo antes de que expire el plazo de 1 mes desde la fecha de publicación del último de los anuncios de fusión conforme a lo previsto en el apartado 16 del Proyecto (esto es, del anuncio que publique BCG una vez se haya celebrado la junta general extraordinaria convocada mediante el presente anuncio).

La decisión de aceptar la Oferta de Compra debe comunicarse por los Accionistas Minoritarios en la forma descrita en el apartado 5.2 del Proyecto. Se entenderá que aquellos Accionistas Minoritarios que no comuniquen su aceptación, o lo hagan fuera de plazo, rechazan dicha Oferta de Compra y, por tanto, las acciones de las que son titulares serán canjeadas por acciones de Abanca conforme al procedimiento previsto en el apartado 6 del Proyecto y en el apartado (iv) siguiente.

La fecha de efectos de la adquisición por Abanca de las acciones de BCG de las cuales eran titulares los Accionistas Minoritarios que hayan aceptado la Oferta de Compra será la del día inmediatamente anterior a la fecha de otorgamiento de la correspondiente escritura de fusión, de modo que tales acciones serán amortizadas y no serán objeto del canje previsto en el apartado 6 del Proyecto. De conformidad con el artículo 50.1 de la LME, el pago del precio de dichas acciones se realizará antes de que transcurra un mes desde la fecha de inscripción.

(iii)         Tipo de canje de la fusión

El tipo de canje de las acciones de Abanca y BCG ha sido determinado sobre la base del valor real de sus patrimonios sociales, tal y como dispone el artículo 25 de la LME. Este será de 2,9105997575 acciones de Abanca por cada acción de BCG, de 6,01 euros de valor nominal cada una, sin que se prevea ninguna compensación complementaria en dinero.

De conformidad con el artículo 50 de la LME, no resulta necesario someter el tipo de canje propuesto a la verificación de un experto independiente prevista en el artículo 34 de la LME.

(iv)        Procedimiento de canje de las acciones como consecuencia de la fusión

Abanca atenderá al canje de las acciones de BCG respecto de las que no se haya aceptado la Oferta de Compra con acciones en autocartera, por lo que no resultará necesaria para la ejecución de la fusión la ampliación de capital de la sociedad absorbente. En todo caso, atendiendo a lo dispuesto en el artículo 26 de la LME, no se canjearán las acciones de BCG de las que Abanca sea titular ni las acciones que BCG mantenga en autocartera, que serán amortizadas.

El canje se realizará a partir de la fecha, y por el periodo de tiempo, que se indique en la comunicación que se realice en relación con el canje. A tal efecto, se ha designado a Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. como entidad agente, quien coordinará el canje de las acciones de BCG por acciones de Abanca con Cecabank, S.A., entidad encargada de la llevanza del registro contable de las anotaciones en cuenta representativas de las acciones de Abanca, todo ello de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 878/2015, de 2 de octubre, sobre compensación, liquidación y registro de valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta, y con aplicación de lo previsto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital en lo que proceda.

Los accionistas de BCG que sean titulares de un número de acciones que, conforme al tipo de canje acordado, no den derecho a recibir un número entero de acciones de Abanca, podrán adquirir o transmitir acciones para que las acciones resultantes les den derecho según dicho tipo de canje a recibir un número entero de acciones de Abanca antes de que se proceda al canje. Esta decisión, bien de compra, bien de venta, corresponderá a cada accionista individualmente.

Sin perjuicio de ello, se ha establecido un mecanismo orientado a que el número de acciones de Abanca a entregar a los accionistas de BCG (distintos del propio Abanca) en virtud del canje sea un número entero.

Este mecanismo consistirá en la actuación de Abanca como "agente de picos", que actuará como contrapartida para la compra de restos o picos. De esta forma, a la fecha de canje, Abanca adquirirá los "picos" de todo accionista de BCG que, de acuerdo con el tipo de canje establecido y teniendo en cuenta el número de acciones de BCG de que sea titular en el momento en que vaya a procederse al canje, no tenga derecho a recibir un número entero de acciones de Abanca o tenga derecho a recibir un número entero de acciones de Abanca y le sobre un número de acciones de BCG que no sea suficiente para tener derecho a recibir una acción adicional de Abanca. A cambio de ese pico, Abanca le abonará su valor en efectivo a un precio de 4,459 euros por acción (equivalente al precio por acción ofrecido en la Oferta de Compra).

Las acciones que correspondiese recibir por los picos adquiridos por Abanca se amortizarán en los mismos términos que las acciones adquiridas en virtud de la Oferta de Compra.

Finalmente, como consecuencia de la fusión, las acciones de BCG quedarán amortizadas.

(v)         Aportaciones de industria, prestaciones accesorias, derechos especiales y títulos distintos de los representativos del capital

No existen en Abanca ni en BCG aportaciones de industria, prestaciones accesorias, acciones de clases especiales ni privilegiadas ni personas que tengan atribuidos derechos especiales distintos de la simple titularidad de las acciones, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones.

(vi)         Ventajas atribuidas a los expertos independientes y a los administradores

No se atribuirá ninguna clase de ventaja a los administradores de Abanca o BCG.

Por otra parte, dado que no interviene ningún experto independiente en la fusión, no procede hacer mención alguna a potenciales ventajas a expertos independientes.

(vii)       Fecha a partir de la cual las acciones de Abanca entregadas en canje dan derecho a participar en las ganancias sociales de Abanca

Las acciones que sean entregadas a los Accionistas Minoritarios que acudan al canje darán derecho a sus titulares, desde la fecha en que sean entregadas, a participar en las ganancias sociales de Abanca en los mismos términos que el resto de acciones de Abanca en circulación a esa fecha.

(viii)        Fecha de efectos contables de la fusión

Se establece el día 1 de septiembre de 2019 como fecha a partir de la cual las operaciones de BCG se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Abanca, por ser esa la fecha de incorporación de BCG al grupo Abanca. No obstante lo anterior, si la inscripción de la fusión se produjera en el ejercicio 2020, con posterioridad a la formulación de las cuentas anuales de Abanca correspondientes a 2019, resultará de aplicación lo previsto en el apartado 2.2 de la Norma de Registro y Valoración 19ª del Plan General de Contabilidad, aprobado por medio del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre (por remisión de la Norma de Registro y Valoración 21ª).

(ix)        Modificaciones estatutarias

Como consecuencia de la fusión se producirá la extinción sin liquidación de BCG, con traspaso en bloque del patrimonio de BCG a Abanca. No se producirá ninguna modificación de los estatutos de Abanca.

(x)        Cuentas anuales y valoración de los activos y pasivos objeto de transmisión

Las condiciones en las que se realiza la fusión se han determinado tomando en consideración las cuentas anuales de las BCG y Abanca correspondientes al ejercicio cerrado el día 31 de diciembre de 2018, así como como sus respectivos balances cerrados a 31 de agosto de 2019, que constituyen los balances de fusión.

(xi)        Consecuencias de la fusión sobre el empleo, impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social corporativa

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Texto Refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, regulador del supuesto de sucesión de empresa, Abanca se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de BCG.

Las sociedades darán cumplimiento a sus obligaciones de información y, en su caso, de consulta a la representación legal de los trabajadores de cada una de ellas, conforme a lo dispuesto en la normativa laboral. Asimismo, la fusión proyectada se notificará a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de la Seguridad Social.

Como consecuencia de la fusión, Abanca realizará el análisis de los solapamientos, duplicidades y economías de escala derivados del proceso, sin que a esta fecha haya tomado ninguna decisión en relación con las posibles medidas de índole laboral que pudiera ser necesario adoptar para proceder a la integración de las plantillas como consecuencia de la fusión.

Por otra parte, no está previsto que, con ocasión de la fusión, se produzcan cambios en la composición del consejo de administración de Abanca.

Finalmente, tampoco se prevé que la fusión tenga impacto sobre la política de responsabilidad social corporativa de Abanca.

 


Protección de datos

Los accionistas y, en su caso, sus representantes, quedan informados de que los datos, incluidos los de carácter personal, a los que tenga acceso BCG con motivo de la convocatoria y celebración de la Junta General serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial y, en su caso, la representación existente, en lo relativo a la convocatoria y celebración de la Junta General. La legitimación de dicho tratamiento se basa en la ejecución de dicha relación accionarial.

El responsable del tratamiento es BCG con NIF A-28226157 y domicilio social en C/Policarpo Sanz, 5, 36202-Vigo.

BCG cuenta con un Delegado de Protección de Datos formalmente designado, con quien los interesados podrán contactar a través del correo electrónico dpo@bancocaixageral.es.

Los interesados tendrán derecho a acceder, rectificar y suprimir sus datos de carácter personal y a ejercer otros derechos relacionados con sus datos personales, en la medida en la que éstos se encuentren reconocidos por la normativa de protección de datos aplicable en cada momento. Para el ejercicio de los mencionados derechos, los interesados podrán dirigirse por escrito a BCG, a la atención del Delegado de Protección de Datos, a la dirección C/Juan Ignacio Luca de Tena, 1, 28027, Madrid o a través del correo electrónico antes reseñado. Asimismo los interesados tienen derecho a interponer una reclamación ante la Autoridad de Control (en España, la Agencia Española de Protección de Datos), si consideran que sus derechos han sido vulnerados.

Los datos de carácter personal serán conservados mientras se mantenga la relación accionarial; finalizada la misma, se procederá al bloqueo de éstos conforme a lo dispuesto en la normativa vigente y durante los plazos legales de prescripción. Transcurridos dichos plazos, los datos de carácter personal serán suprimidos.

Los accionistas serán responsables de informar al representante que designen, en el caso de que exista delegación, sobre los extremos anteriores referentes al tratamiento de sus datos de carácter personal para las finalidades indicadas, sin que BCG deba realizar actuación adicional alguna.

 

En Vigo a 5 de noviembre de 2019.

El secretario del consejo de administración, D. José Eduardo Álvarez-Naveiro Sánchez